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Información para emprendedores:

Aprende acerca de las formas jurídicas que puede adoptar tu empresa

Es la forma jurídica más sencilla y económica de constituir. Consiste, básicamente, de la inscripción del titular ante los organismos tributarios y de contralor laboral (DGI, BPS, MTSS).

Requisitos básicos

– Inscripción en el Formulario 0301 de DGI-BPS; especificación del rubro de actividad (principal y secundaria, en su caso)

– Declaración Jurada de Trabajadores No Dependientes (For. REC. 205 BPS)

– Documentación diversa solicitada por la Administración:

A) Modalidad Presencial

i) 2 copias de documento de identidad del titular (y del apoderado para el trámite, en su caso);

ii) Certificado notarial conteniendo: firma y datos personales (nombres y apellidos, documento, estado civil, nacionalidad, capacidad legal, domicilio particular). Este certificado podrá ser obviado presentando factura original -de no más de 60 días- o contrato con las empresas proveedoras del Estado (UTE, ANTEL, OSE), a nombre del titular de la empresa;

iii) Domicilio fiscal (donde pretende desarrollar la actividad).

PLAZO: 10 días previos al inicio de la actividad, hasta su inicio.

B) Modalidad WEB (exclusivamente para personas físicas sin inscripción previa en DGI)

No requiere adjuntar documentación alguna.

PLAZO: 30 días de iniciadas las actividades.

Ventajas de la Unipersonal:

– Simplicidad para la constitución y clausura de la empresa.

– Bajos costos de constitución y de administración en relación con otras formas jurídicas.

– Puede dedicarse a más de un solo rubro.

Desventajas:

– Carece de personalidad jurídica independiente (y de un patrimonio también independiente) y, por ende, el titular responde ilimitadamente con su patrimonio personal.

– Si fallece el titular, se extingue la unipersonal (a diferencia de la persona jurídica con sus socios o titular de participaciones).

– No puede transferirse (como si fueran las cuotas de una S.R.L. o acciones de una S.A., por ejemplo), sin perjuicio de enajenarse los diversos bienes que integran y facilitan la actividad comercial, pudiendo quedar abarcado en una enajenación de establecimiento comercial (con las implicancias jurídicas que ello supone).

Régimen Tributario

 La Unipersonal podrá quedar comprendida por los siguientes tributos:

– Monotributo

– Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”)

– Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (“IRAE”)

– Impuesto a las Pequeñas Empresas (“IPE”)

– Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

– Impuesto Específico Interno (“IMESI”)

– Contribuciones Especiales a la Seguridad Social (“CESS”)

– Impuesto al Patrimonio

Monotributo

El Monotributo aplica a micro y pequeños emprendimientos, unificándose en un único tributo los aportes a BPS y a DGI (excluidos los que gravan la importación). Podrá optar por el Monotributo la Unipersonal que no tenga más de un dependiente. Incluye a aquellas en las que el titular ejerza la actividad con su cónyuge o concubino colaborador.

Para optar por el Monotributo, la Unipersonal debe cumplir con determinados presupuestos, simultáneamente: a) determinado límite de ingresos; b) que desarrollen actividades de reducida dimensión económica (conforme criterio de la D.G.I.); c) ejerzan una única actividad sujeta afiliación patronal; d) Enajenen bienes y presten servicios exclusivamente a consumidores finales.

Tope de ingresos (año 2020):

Año

Ingresos anuales menores a:

  Tope activos

      Unipersonal

Sociedad de Hecho

2020

$ 798.960   

$ 1.331.600

$665.800

Algunas actividades pasibles de incluirse en el régimen de Monotributo (cuando cumplan con los requisitos legales y reglamentarios), entre otras: Venta de artesanías: cuero, madera, vidrio, semillas, metales, plumas, bijouterie, juegos de madera, piedras semipreciosas, zapatos y zapatillas, clases particulares, cuidado de vehículos, peluquería, podología, tapicería, manicura, salón de belleza, elaboración artesanal de alimentos, guía de turismo, marroquinería, cerrajero, carpintero, afilador, encuadernador, colchonero, tapicero, empapelador, fotógrafo, herrero, soldador, serigrafía (ej.: estampado de telas por planchado de imágenes); Venta de artículos varios: por ejemplo artículos para celulares, diarios y revistas, flores, inciensos y velas, bolsos y carteras, artículos de maquillaje, lentes de sol, libros, regatones y artículos de goma, perfumes, herramientas, artículos en desuso, antigüedades de escaso valor, pilas, relojes, peines, leña, etc.

Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”)

El IRPF es un tributo anual, de carácter personal y directo, que grava las rentas obtenidas por las personas físicas residentes, obtenidas del factor trabajo o del factor capital.

Estarán comprendidas las siguientes rentas obtenidas por los contribuyentes: A) Los rendimientos del capital. B) Los incrementos patrimoniales. C) Las rentas del trabajo. D) Las imputaciones establecidas legalmente. Estarán excluidas del hecho generador las rentas comprendidas en el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas, en el Impuesto a las Rentas de los No Residentes, y las obtenidas por los ingresos gravados por el Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA).

El impuesto se liquida anualmente y el hecho generador se producirá el 31 de diciembre de cada año, salvo en el caso de fallecimiento del contribuyente, en el que deberá practicarse una liquidación a dicha fecha.

Las tasas aplicables para rentas de la Categoría II (esto es: las obtenidas por la prestación de servicios personales, dentro o fuera de la relación de dependencia, excepción de lo previsto por la reglamentación) se determinarán de manera progresional, vinculadas a una escala de rentas conforme el siguiente detalle:

1.a) Contribuyentes personas físicas:

RENTA ANUAL COMPUTABLE

TASA

Hasta el Mínimo No Imponible General (MNIG) de 84 Bases de Prestaciones y Contribuciones (BPC)

Exento

Más del MNIG y hasta 120 BPC

10%

Más de 120 BPC y hasta 180 BPC

15%

Más de 180 BPC y hasta 360 BPC

24%

Más de 360 BPC y hasta 600 BPC

25%

Más de 600 BPC y hasta 900 BPC

27%

Más de 900 BPC y hasta 1.380 BPC

31%

Más de 1.380 BPC

36%

  1. b) Contribuyentes núcleos familiares cuando las rentas de la Categoría II de cada uno de los integrantes del núcleo considerados individualmente superen en el ejercicio los 12 SMN (doce Salarios Mínimos Nacionales):

RENTA ANUAL COMPUTABLE

TASA

Hasta el Mínimo No Imponible General de 168 Bases de Prestaciones y Contribuciones (BPC)

Exento

Más de 168 BPC y hasta 180 BPC

15%

Más de 180 BPC y hasta 360 BPC

24%

Más de 360 BPC y hasta 600 BPC

25%

Más de 600 BPC y hasta 900 BPC

27%

Más de 900 BPC y hasta 1.380 BPC

31%

Más de 1.380 BPC

36%

  1. c) Contribuyentes núcleos familiares cuando las rentas de la Categoría II de uno de los integrantes del núcleo no superen en el ejercicio los 12 SMN (doce Salarios Mínimos Nacionales):

RENTA ANUAL COMPUTABLE

TASA

Hasta el Mínimo No Imponible General de 96 Bases de Prestaciones y Contribuciones (BPC)

Exento

Más de 96 BPC y hasta 144 BPC

10%

Más de 144 BPC y hasta 180 BPC

15%

Más de 180 BPC y hasta 360 BPC

24%

Más de 360 BPC y hasta 600 BPC

25%

Más de 600 BPC y hasta 900 BPC

27%

Más de 900 BPC y hasta 1.380 BPC

31%

Más de 1.380 BPC

36%

Para efectuar los cálculos dispuestos precedentemente se determinará el valor de la BPC mediante el promedio de los valores de la BPC vigentes en el ejercicio.

Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas

Una Unipersonal que tenga un giro que combine capital y trabajo, podrá implicar que sus rentas empresariales estén comprendidas dentro del hecho generador del IRAE.

Constituyen rentas comprendidas: A) Las rentas empresariales; B) Las asimiladas a rentas empresariales por la habitualidad en la enajenación de inmuebles; C) Las comprendidas en el Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF), obtenidas por quienes opten por liquidar este impuesto o por quienes deban tributarlo preceptivamente por superar el límite de ingresos que determine el Poder Ejecutivo.

  1. A) Conforme la regulación tributaria, constituyen rentas empresariales: las obtenidas por los siguientes sujetos, cualesquiera sean los factores utilizados: i) Las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones, aun las en formación, a partir de la fecha del acto de fundación o de la culminación de la transformación en su caso; ii) Las restantes sociedades comerciales reguladas por la Ley N° 16.060 (de Sociedades Comerciales), a partir de la fecha del acto de constitución o de la culminación de la transformación en su caso; iii) Las asociaciones agrarias, las sociedades agrarias y las sociedades civiles con objeto agrario; iv) Los establecimientos permanentes de entidades no residentes en la República; v) Los entes autónomos y servicios descentralizados que integran el dominio industrial y comercial del Estado; vi) Los fondos de inversión cerrados de crédito; vii) Los fideicomisos, con excepción de los de garantía; viii) Las sociedades de hecho y las sociedades civiles. No estarán incluidas en este numeral, las sociedades integradas exclusivamente por personas físicas residentes. Tampoco estarán incluidas las sociedades que perciban únicamente rentas puras de capital, integradas exclusivamente por personas físicas residentes y por entidades no residentes.
  2. B) En tanto no se encuentren incluidas en el literal anterior, las derivadas de:
  3. Actividades lucrativas industriales, comerciales y de servicios, realizadas por empresas. Se considera empresa toda unidad productiva que combina capital y trabajo para producir un resultado económico, intermediando para ello en la circulación de bienes o en la prestación de servicios.

En relación a este apartado, se entenderá que no existe actividad empresarial cuando:

  1. i) El capital no esté activamente dirigido a la obtención de la renta sino a facilitar la actividad personal del titular de los bienes; ii) En el caso de la prestación de servicios, la actividad personal se desarrolle utilizando exclusivamente bienes de activo fijo aportados por el prestatario.

 Asimismo, se entenderá que no existe intermediación en la prestación de servicios cuando el sujeto que genera la renta con su actividad personal es asistido por personal dependiente.

  1. Actividades agropecuarias destinadas a obtener productos primarios, vegetales o animales. Se incluye en este concepto a las enajenaciones de activo fijo, a los servicios agropecuarios prestados por los propios productores, y a las actividades de pastoreo, aparcería, medianería y similares, realizadas en forma permanente, accidental o transitoria.

Las rentas se imputarán al año fiscal en que termine el ejercicio económico anual de la empresa siempre que se lleve contabilidad suficiente a juicio de la Dirección General Impositiva (DGI). En caso contrario el ejercicio económico anual coincidirá con el año civil.Sin perjuicio de lo anterior, la reglamentación prevé el pago de adelantos a cuenta, debiendo el contribuyente, dentro del cuarto mes de cerrado el ejercicio, presentar la declaración jurada anual, con la liquidación del tributo y el pago del saldo de la diferencia entre el total y lo abonado como adelanto.La tasa del impuesto será del 25% (veinticinco por ciento) sobre la renta neta fiscal. Para establecer la renta neta se deducirán de la renta bruta los gastos devengados en el ejercicio necesarios para obtener y conservar las rentas gravadas, debidamente documentados, todo conforme la normativa tributaria correspondiente.Deberá tenerse presente con relación a este impuesto que, dependiendo de los ingresos particulares de cada emprendimiento y de la naturaleza de las rentas (puras de capital, de trabajo o combinación de ambas), existe la posibilidad de optar por IRAE ficto con tasas inferiores al real, aunque su conveniencia también dependerá de los gastos deducibles conforme la reglamentación. Impuesto a las Pequeñas Empresas (“IPE”)Aquellas que realicen actividades comerciales o industriales con utilización de capital y trabajo y obtengan ingresos anuales menores a 305.000 Unidades Indexadas (UI), cualquiera sea su naturaleza jurídica, podrán optar por el tributar el IVA mínimoSin embargo, deberá tenerse presente que el IVA de las compras que efectúe para realizar la actividad, no se podrá deducir y constituirá un costo para la empresa.

Los contribuyentes de IVA Mínimo deberán pagar un importe mensual en concepto del IVA mínimo, el cual se ajusta el 1º de enero de cada año.

Las empresas unipersonales no deberán presentar declaraciones juradas.

Las sociedades de hecho y las sociedades civiles integradas por personas físicas residentes, presentarán la declaración jurada del impuesto al patrimonio (Formulario 2148 – Aplicación Sigma) asignando el patrimonio a los socios que las integran, quienes computarán el mismo en su liquidación personal.

Los restantes contribuyentes (a modo de ejemplo: sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada) deberán liquidar (Formulario 2148 – Aplicación Sigma) y abonar el impuesto al patrimonio.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

El IVA grava la circulación interna de bienes y la prestación de servicios dentro del territorio nacional, la introducción de bienes al país y la agregación de valor originada en la construcción realizada sobre inmuebles.Tiene una tasa básica de 22% y una tasa mínima de 10% (únicamente para determinados bienes o servicios considerados de primera necesidad y mencionados por la reglamentación del tributo). La exportación de bienes y de servicios taxativamente previstos en la normativa están exonerados. Impuesto Específico InternoEl IMESI grava la primera enajenación, a cualquier título, de los bienes específicamente enumerados, con la tasa que fije el Poder Ejecutivo, cuyo valor máximo en cada caso se indica. Contribuciones Especiales a la Seguridad Social (CESS)Las CESS son los aportes jubilatorios, por servicios bonificados, FONASA, Fondo de Reconversión Laboral y Fondo de Garantía de Créditos Laborales y aplican a la actividad personal remunerada dentro del territorio nacional.En nuestro País, el Sistema de Seguridad Social es mixto, esto es, parte administrado por BPS y parte por las AFAP (ahorro individual).Las Unipersonales sin dependientes aportarán en base a fictos divididos en 10 categorías, debiendo aportar conforme el siguiente cuadro:

Empresas Unipersonales sin dependientes:

Aporte total del beneficiario del SNS (los montos podrán variar a medida que transcurre el tiempo)

Categoría

BFC

Monto gravado

Sin cónyuge

Con cónyuge

Con aporte al SNS por actividad dependiente (SS 2, 28, 29 y 30)

Con Hijos (SS 1)

Sin hijos (SS 15)

Con hijos (SS 16)

Sin hijos (SS 17)

11

13.187

6.211

5.771

6.799

6.358

3.342

2da

15

17.982

7.295

6.855

7.883

7.442

4.426

3ra

20

23.976

8.649

8.209

9.237

8.796

5.780

4ta

25

29.970

10.005

9.565

10.593

10.152

7.136

5ta

30

35.963

11.358

10.918

11.946

11.505

8.489

6ta

36

43.156

12.984

12.544

13.572

13.131

10.115

7ma 

42

50.349

14.609

14.169

15.197

14.756

11.740

8va 

48

57.541

16.236

15.796

16.824

16.383

13.367

9na

54

64.734

17.861

17.421

18.449

18.008

14.992

10ma

60

71.927

19.487

19.047

20.075

19.634

16.618

Para Unipersonales con dependientes las tasas son:- 15% para el empleado y 7,5% para la empresa;- 0,125% para Fondo de Reconversión Laboral;- 0,025% para Fondo de Garantía de Créditos Laborales; y- Con relación a la contribución por servicios bonificados, es un aporte de carácter patronal que se aplica a determinadas actividades que suponen riesgo de vida o afecten la integridad física o mental del trabajador. Las tasas a aplicar varían entre el 6.9 % y el 27.5% dependiendo de la actividad y el cómputo otorgado.Con respecto al Fonasa se componen de los aportes personales, que varían en función de la remuneración y situación familiar del trabajador, y los aportes patronales con una tasa del 5 % y el Complemento de Cuota mutual cuando corresponda.Impuesto al Patrimonio               El Impuesto al Patrimonio grava la posesión por parte de Personas Físicas, Núcleos Familiares o Sucesiones Indivisas, de un patrimonio neto cuya cuantía supere el Mínimo No Imponible (MNI) correspondiente, situado en el país a la fecha de cierre del año civil (31 de diciembre). No pagarán patrimonio empresarial las Unipersonales, sociedades de hecho y sociedades civiles integradas por personas físicas residentes y computarán dicho patrimonio en la liquidación como persona física en el caso que superen el mínimo no imponible correspondiente ($ 4.491.000 para el ejercicio 2019).

La sociedad de hecho es un emprendimiento entre dos o más personas que no se ha instrumentado conforme los requisitos y trámites legales para su regular constitución para la creación (también) de un patrimonio de afectación jurídicamente independiente.

Requisitos básicos:

Similares a la Unipersonal (modalidad presencial), los requisitos para la registración de una sociedad de hecho consisten en:

– Formularios 0351 y 0352 de DGI-BPS (en 3 vías c/u); especificación del rubro de actividad (principal y secundaria, en su caso) y demás información solicitada.

– Declaración Jurada de Trabajadores No Dependientes (For. REC. 205 BPS)

– Documentación diversa solicitada por la Administración: i) 2 copias de documento de identidad de cada socio (y copia del documento del apoderado para el trámite, en su caso); ii) Certificado notarial conteniendo: firmas y datos personales (nombres y apellidos, documentos, estados civiles, nacionalidades, capacidad legal, domicilios en el país); iii) Domicilio fiscal (o donde pretenden desarrollar la actividad).

Este certificado podrá ser obviado presentando factura original -de no más de 60 días- o contrato con las empresas proveedoras del Estado (UTE, ANTEL, OSE), a nombre de cualquiera de los integrantes de la empresa.


PLAZO: 10 días previos al inicio de la actividad, hasta su inicio (el no cumplimiento de los plazos genera sanciones).
 
Ventajas:

– Simplicidad para la constitución y clausura de la empresa

– Bajos costos de constitución y de administración

– No requiere de capital mínimo

– Flexibilidad para la administración y toma de decisiones

– Puede dedicarse a más de un solo rubro

Desventajas:

– Carece de un patrimonio independiente de los de sus socios;

– Las obligaciones y derechos se contraen a cargo y en favor de todos y cada uno de los integrantes (responsabilidad solidaria), quienes responden ilimitadamente con la totalidad de su patrimonio personal (además del patrimonio social)

– Cualquiera de los socios puede solicitar su desvinculación y rescisión en cualquier momento

– No se pueden oponer a terceros los términos contractuales entre los socios

Régimen Tributario:

Si bien la tributación dependerá de la actividad particular y su facturación, básicamente la sociedad de hecho podría tributar, fundamentalmente:

– IRAE

– IRPF (utilidades distribuidas por sujetos pasivos del IRAE)

– IPE

– IVA

– Monotributo (en caso de no tener dependientes y un máximo de dos socios o tres socios familiares con hasta un cuarto grado de consanguinidad o un segundo de afinidad del titular del monotributo)

– IMESI

– Contribuciones Especiales a la Seguridad Social

Las sociedades de responsabilidad limitada (“S.R.L.”) son aquéllas en las que el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas. Se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación del tipo social (ejemplo: “Rodríguez & Rodríguez S.R.L.” o “Tus manteles S.R.L.”).

Requisitos de constitución:

Celebración del contrato de sociedad, otorgado en escritura pública o privada, conteniendo la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social (S.R.L. en este caso), la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie (en su caso) y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas y el plazo de la sociedad. Posteriormente, corresponderá la registración del contrato (Registro Nacional de Comercio, Sección Personas Jurídicas) y publicación de un extracto en el Diario Oficial. Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Si bien la cesión de cuotas entre los socios es libre, al ser una sociedad que introduce un elemento personal, no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos (sin computar el capital del socio cedente)..

Algunas Ventajas:

– Términos contractuales claros oponibles a los socios y a terceros

– Los socios no responden con su patrimonio personal por las deudas comerciales (a no ser por fraude) y su responsabilidad se limita a lo aportado (esto es: equity o capital de riesgo)

– No están sometidas al contralor de la Auditoría Interna de la Nación y su funcionamiento es más sencillo que el de una sociedad anónima

– Los socios tienen preferencia en la adquisición de las cuotas

Algunas Desventajas:

– Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años

– Los socios son responsables por las deudas de naturaleza salarial y de seguridad social de la sociedad, así como por el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE)

– Las cuotas no son representables en títulos negociables

– Comparativamente a una sociedad anónima, la cesión de las cuotas implica un procedimiento más complejo.

Régimen Tributario:

Si bien la tributación dependerá de la actividad particular, su facturación y la conveniencia, básicamente la SRL tributará, fundamentalmente:

Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas

Deberá tenerse presente con relación a este impuesto que, también dependiendo de los ingresos particulares de la S.R.L. (inferiores a 4:000.000 de Unidades Indexadas) y de la naturaleza de las rentas (puras de capital, de trabajo o combinación de ambas), existe la posibilidad de optar por IRAE ficto con tasas inferiores al real, aunque su conveniencia también dependerá de los gastos deducibles conforme la reglamentación. En caso de superar ese límite, deberá regirse por el régimen de contabilidad previsto por la reglamentación (suficiente). Si se optare por el régimen de contabilidad suficiente (sin estar obligado a ellos, deberá permanecer por un mínimo de tres ejercicios.

Para la determinación de la renta ficta, existen determinadas escalas y porcentajes, dependiendo del origen de las rentas (puras de capital, trabajo o combinadas).

Impuesto a las Pequeñas Empresas (“IPE”)

Para los emprendimientos de reducida dimensión, las S.R.L. que obtengan “rentas empresariales” (combinación de capital y trabajo) también pueden tributar el IPE (sustitutivo del IRAE y el IVA). Los ingresos anuales no podrán superar las 305.000 UI.

Impuesto al Valor Agregado

Impuesto al Patrimonio (IPAT)

El IPAT es un impuesto que grava la diferencia de activo y pasivo ajustado fiscalmente. El patrimonio comprenderá todos los bienes situados, colocados o utilizados económicamente en la República al 31 de diciembre. Debe tenerse presente que, a los efectos de quedar comprendido

  • IRPF: La renta por dividendos y utilidades distribuidas por contribuyentes del I.R.A.E. (caso S.R.L.), se considerará devengada cuando el órgano social competente o los socios a falta de éste hayan resuelto dicha distribución. A partir de la reforma tributaria vigente desde el año 2007, los dividendos pagados o acreditados por contribuyentes de IRAE y provenientes de rentas gravadas por el IRAE están gravadas por el IRPF a la tasa del 7%.
  • IMESI: En la medida que la actividad de la S.R.L. esté comprendida en sus previsiones, el IMESI grava la primera enajenación, a cualquier título, de los bienes específicamente enumerados, con la tasa que fije el Poder Ejecutivo, cuyo valor máximo en cada caso se indica.

Contribuciones Especiales a la Seguridad Social: Sin perjuicio del régimen general de aportación para trabajadores, los socios de la S.R.L. que desarrollen actividad dentro de su empresa, aportarán de manera ficta por el valor mayor entre su propio salario, el máximo salario abonado por la empresa o 15 BPC.

La constitución de una sociedad anónima también supone la creación de un patrimonio independiente al de sus fundadores y accionistas, en la cual la responsabilidad de éstos se limitará a lo invertido en la sociedad y no serán responsables por las deudas sociales (en tanto no se actúe en fraude a la Ley, los accionistas o los terceros). Su capital se divide en acciones que, a su vez, podrán representarse en títulos negociables libremente transferibles (sin perjuicio de la posibilidad de limitar su transferencia mediante acuerdos de accionistas).

Al celebrar el contrato social (“estatuto” en una S.A.), los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50 %. Es ampliamente difundido en la práctica adquirir una S.A. pre-constituida, sin perjuicio de la conveniencia de la redacción de estatutos a medida, dependiendo de la situación particular.

Lo órganos fundamentales de la S.A. son: i) el órgano de administración (administrador o directorio); ii) asamblea de accionistas (ordinaria, extraordinaria o especiales -para el caso de estar el capital dividido en distintas clases de acciones-).

Los miembros del órgano de administración son electos en asamblea ordinaria (en principio) y son esencialmente removibles.

La asamblea ordinaria se reúne anualmente a los efectos de considerar: 1) Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico; 2)  Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución; 3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Requisitos de constitución:

– Suscripción de estatutos sociales conteniendo: i) individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas; ii) la naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones; iii)El plazo (que podrá superar los treinta años); iv) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.- Presentación ante la Auditoría Interna de la Nación- Registración del estatuto (Registro Nacional de Comercio, Sección Personas Jurídicas) y publicación de un extracto en el Diario Oficial y otro diario a elección.- Inscripción en Ventanilla Única BPS-DGI

Algunas Ventajas

– Términos contractuales claros oponibles a los socios y a terceros

– Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas comerciales (a no por ser fraude) y su responsabilidad se limita a lo aportado (esto es: equity o capital de riesgo)

– Los accionistas pueden transferir su participación en el capital accionario libremente y de manera más simple que si se tratare de sociedades con impronta personalista (esto se debe a que las S.A. son sociedades en las cuales se prioriza el capital y no así a la persona particular).

Algunas desventajas:

– Costos y complejidad en la constitución y administración

– Funcionamiento más complejo y contralor estatal (Auditoría Interna de la Nación)

 Régimen Tributario:

  • IRAE
  • IVA
  • IPAT
  • IRPF sobre la distribución de dividendos a los accionistas (7%).
  • IMESI en la medida que la actividad de la sociedad esté comprendida en sus previsiones
  • Impuesto al Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA): es un impuesto que grava la constitución de sociedades anónimas, incluso en aquellos casos en que sea consecuencia de transformación, fusión o escisión y el cierre de cada ejercicio fiscal, independientemente de que la sociedad haya tenido o no actividad
  • CESS

Los comentarios o conceptos generales vertidos en la presente Sección NO constituyen asesoramiento jurídico (legal o tributario) de ningún tipo, ni abarcan las diversas situaciones específicas posibles involucradas a cada emprendimiento en particular, motivo por el cual cada Usuario deberá consultar con su profesional de confianza a sus efectos.
30/10/2020

Información para emprendedores:

Aprende acerca de las formas jurídicas que puede adoptar tu empresa

Es la forma jurídica más sencilla y económica de constituir. Consiste, básicamente, de la inscripción del titular ante los organismos tributarios y de contralor laboral (DGI, BPS, MTSS).

Requisitos básicos

– Inscripción en el Formulario 0301 de DGI-BPS; especificación del rubro de actividad (principal y secundaria, en su caso)

– Declaración Jurada de Trabajadores No Dependientes (For. REC. 205 BPS)

– Documentación diversa solicitada por la Administración:

  1. A) Modalidad Presencial
  2. i) 2 copias de documento de identidad del titular (y del apoderado para el trámite, en su caso);
  3. ii) Certificado notarial conteniendo: firma y datos personales (nombres y apellidos, documento, estado civil, nacionalidad, capacidad legal, domicilio particular). Este certificado podrá ser obviado presentando factura original -de no más de 60 días- o contrato con las empresas proveedoras del Estado (UTE, ANTEL, OSE), a nombre del titular de la empresa;

iii) Domicilio fiscal (donde pretende desarrollar la actividad).

PLAZO: 10 días previos al inicio de la actividad, hasta su inicio.

  1. B) Modalidad WEB (exclusivamente para personas físicas sin inscripción previa en DGI)

No requiere adjuntar documentación alguna.

PLAZO: 30 días de iniciadas las actividades.

Ventajas de la Unipersonal:

– Simplicidad para la constitución y clausura de la empresa.

– Bajos costos de constitución y de administración en relación con otras formas jurídicas.

– Puede dedicarse a más de un solo rubro.

Desventajas:

– Carece de personalidad jurídica independiente (y de un patrimonio también independiente) y, por ende, el titular responde ilimitadamente con su patrimonio personal.

– Si fallece el titular, se extingue la unipersonal (a diferencia de la persona jurídica con sus socios o titular de participaciones).

– No puede transferirse (como si fueran las cuotas de una S.R.L. o acciones de una S.A., por ejemplo), sin perjuicio de enajenarse los diversos bienes que integran y facilitan la actividad comercial, pudiendo quedar abarcado en una enajenación de establecimiento comercial (con las implicancias jurídicas que ello supone).

Régimen Tributario

            La Unipersonal podrá quedar comprendida por los siguientes tributos:

            – Monotributo

            – Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”)

            – Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (“IRAE”)

            – Impuesto a las Pequeñas Empresas (“IPE”)

            – Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

            – Impuesto Específico Interno (“IMESI”)

            – Contribuciones Especiales a la Seguridad Social (“CESS”)

            – Impuesto al Patrimonio

            Monotributo

El Monotributo aplica a micro y pequeños emprendimientos, unificándose en un único tributo los aportes a BPS y a DGI (excluidos los que gravan la importación). Podrá optar por el Monotributo la Unipersonal que no tenga más de un dependiente. Incluye a aquellas en las que el titular ejerza la actividad con su cónyuge o concubino colaborador.

            Para optar por el Monotributo, la Unipersonal debe cumplir con determinados presupuestos, simultáneamente: a) determinado límite de ingresos; b) que desarrollen actividades de reducida dimensión económica (conforme criterio de la D.G.I.); c) ejerzan una única actividad sujeta afiliación patronal; d) Enajenen bienes y presten servicios exclusivamente a consumidores finales.

Tope de ingresos (año 2020):

 

Año

Ingresos anuales menores a:

  Tope activos

      Unipersonal

Sociedad de Hecho

2020

$ 798.960   

$ 1.331.600

$665.800

 

Algunas actividades pasibles de incluirse en el régimen de Monotributo (cuando cumplan con los requisitos legales y reglamentarios), entre otras: Venta de artesanías: cuero, madera, vidrio, semillas, metales, plumas, bijouterie, juegos de madera, piedras semipreciosas, zapatos y zapatillas, clases particulares, cuidado de vehículos, peluquería, podología, tapicería, manicura, salón de belleza, elaboración artesanal de alimentos, guía de turismo, marroquinería, cerrajero, carpintero, afilador, encuadernador, colchonero, tapicero, empapelador, fotógrafo, herrero, soldador, serigrafía (ej.: estampado de telas por planchado de imágenes); Venta de artículos varios: por ejemplo artículos para celulares, diarios y revistas, flores, inciensos y velas, bolsos y carteras, artículos de maquillaje, lentes de sol, libros, regatones y artículos de goma, perfumes, herramientas, artículos en desuso, antigüedades de escaso valor, pilas, relojes, peines, leña, etc.

Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”)

El IRPF es un tributo anual, de carácter personal y directo, que grava las rentas obtenidas por las personas físicas residentes, obtenidas del factor trabajo o del factor capital.

Estarán comprendidas las siguientes rentas obtenidas por los contribuyentes: A) Los rendimientos del capital. B) Los incrementos patrimoniales. C) Las rentas del trabajo. D) Las imputaciones establecidas legalmente. Estarán excluidas del hecho generador las rentas comprendidas en el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas, en el Impuesto a las Rentas de los No Residentes, y las obtenidas por los ingresos gravados por el Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA).

El impuesto se liquida anualmente y el hecho generador se producirá el 31 de diciembre de cada año, salvo en el caso de fallecimiento del contribuyente, en el que deberá practicarse una liquidación a dicha fecha.

Las tasas aplicables para rentas de la Categoría II (esto es: las obtenidas por la prestación de servicios personales, dentro o fuera de la relación de dependencia, excepción de lo previsto por la reglamentación) se determinarán de manera progresional, vinculadas a una escala de rentas conforme el siguiente detalle:

  1. a) Contribuyentes personas físicas:

RENTA ANUAL COMPUTABLE

TASA

Hasta el Mínimo No Imponible General (MNIG) de 84 Bases de Prestaciones y Contribuciones (BPC)

Exento

Más del MNIG y hasta 120 BPC

10%

Más de 120 BPC y hasta 180 BPC

15%

Más de 180 BPC y hasta 360 BPC

24%

Más de 360 BPC y hasta 600 BPC

25%

Más de 600 BPC y hasta 900 BPC

27%

Más de 900 BPC y hasta 1.380 BPC

31%

Más de 1.380 BPC

36%

 

  1. b) Contribuyentes núcleos familiares cuando las rentas de la Categoría II de cada uno de los integrantes del núcleo considerados individualmente superen en el ejercicio los 12 SMN (doce Salarios Mínimos Nacionales):

RENTA ANUAL COMPUTABLE

TASA

Hasta el Mínimo No Imponible General de 168 Bases de Prestaciones y Contribuciones (BPC)

Exento

Más de 168 BPC y hasta 180 BPC

15%

Más de 180 BPC y hasta 360 BPC

24%

Más de 360 BPC y hasta 600 BPC

25%

Más de 600 BPC y hasta 900 BPC

27%

Más de 900 BPC y hasta 1.380 BPC

31%

Más de 1.380 BPC

36%

  1. c) Contribuyentes núcleos familiares cuando las rentas de la Categoría II de uno de los integrantes del núcleo no superen en el ejercicio los 12 SMN (doce Salarios Mínimos Nacionales):

RENTA ANUAL COMPUTABLE

TASA

Hasta el Mínimo No Imponible General de 96 Bases de Prestaciones y Contribuciones (BPC)

Exento

Más de 96 BPC y hasta 144 BPC

10%

Más de 144 BPC y hasta 180 BPC

15%

Más de 180 BPC y hasta 360 BPC

24%

Más de 360 BPC y hasta 600 BPC

25%

Más de 600 BPC y hasta 900 BPC

27%

Más de 900 BPC y hasta 1.380 BPC

31%

Más de 1.380 BPC

36%

Para efectuar los cálculos dispuestos precedentemente se determinará el valor de la BPC mediante el promedio de los valores de la BPC vigentes en el ejercicio.

 

Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas

Una Unipersonal que tenga un giro que combine capital y trabajo, podrá implicar que sus rentas empresariales estén comprendidas dentro del hecho generador del IRAE.

Constituyen rentas comprendidas: A) Las rentas empresariales; B) Las asimiladas a rentas empresariales por la habitualidad en la enajenación de inmuebles; C) Las comprendidas en el Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF), obtenidas por quienes opten por liquidar este impuesto o por quienes deban tributarlo preceptivamente por superar el límite de ingresos que determine el Poder Ejecutivo.

  1. A) Conforme la regulación tributaria, constituyen rentas empresariales: las obtenidas por los siguientes sujetos, cualesquiera sean los factores utilizados: i) Las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones, aun las en formación, a partir de la fecha del acto de fundación o de la culminación de la transformación en su caso; ii) Las restantes sociedades comerciales reguladas por la Ley N° 16.060 (de Sociedades Comerciales), a partir de la fecha del acto de constitución o de la culminación de la transformación en su caso; iii) Las asociaciones agrarias, las sociedades agrarias y las sociedades civiles con objeto agrario; iv) Los establecimientos permanentes de entidades no residentes en la República; v) Los entes autónomos y servicios descentralizados que integran el dominio industrial y comercial del Estado; vi) Los fondos de inversión cerrados de crédito; vii) Los fideicomisos, con excepción de los de garantía; viii) Las sociedades de hecho y las sociedades civiles. No estarán incluidas en este numeral, las sociedades integradas exclusivamente por personas físicas residentes. Tampoco estarán incluidas las sociedades que perciban únicamente rentas puras de capital, integradas exclusivamente por personas físicas residentes y por entidades no residentes.
  2. B) En tanto no se encuentren incluidas en el literal anterior, las derivadas de:
  3. Actividades lucrativas industriales, comerciales y de servicios, realizadas por empresas. Se considera empresa toda unidad productiva que combina capital y trabajo para producir un resultado económico, intermediando para ello en la circulación de bienes o en la prestación de servicios.

En relación a este apartado, se entenderá que no existe actividad empresarial cuando:

  1. i) El capital no esté activamente dirigido a la obtención de la renta sino a facilitar la actividad personal del titular de los bienes; ii) En el caso de la prestación de servicios, la actividad personal se desarrolle utilizando exclusivamente bienes de activo fijo aportados por el prestatario.

 Asimismo, se entenderá que no existe intermediación en la prestación de servicios cuando el sujeto que genera la renta con su actividad personal es asistido por personal dependiente.

  1. Actividades agropecuarias destinadas a obtener productos primarios, vegetales o animales. Se incluye en este concepto a las enajenaciones de activo fijo, a los servicios agropecuarios prestados por los propios productores, y a las actividades de pastoreo, aparcería, medianería y similares, realizadas en forma permanente, accidental o transitoria.

Las rentas se imputarán al año fiscal en que termine el ejercicio económico anual de la empresa siempre que se lleve contabilidad suficiente a juicio de la Dirección General Impositiva (DGI). En caso contrario el ejercicio económico anual coincidirá con el año civil.Sin perjuicio de lo anterior, la reglamentación prevé el pago de adelantos a cuenta, debiendo el contribuyente, dentro del cuarto mes de cerrado el ejercicio, presentar la declaración jurada anual, con la liquidación del tributo y el pago del saldo de la diferencia entre el total y lo abonado como adelanto.La tasa del impuesto será del 25% (veinticinco por ciento) sobre la renta neta fiscal. Para establecer la renta neta se deducirán de la renta bruta los gastos devengados en el ejercicio necesarios para obtener y conservar las rentas gravadas, debidamente documentados, todo conforme la normativa tributaria correspondiente.Deberá tenerse presente con relación a este impuesto que, dependiendo de los ingresos particulares de cada emprendimiento y de la naturaleza de las rentas (puras de capital, de trabajo o combinación de ambas), existe la posibilidad de optar por IRAE ficto con tasas inferiores al real, aunque su conveniencia también dependerá de los gastos deducibles conforme la reglamentación. Impuesto a las Pequeñas Empresas (“IPE”)Aquellas que realicen actividades comerciales o industriales con utilización de capital y trabajo y obtengan ingresos anuales menores a 305.000 Unidades Indexadas (UI), cualquiera sea su naturaleza jurídica, podrán optar por el tributar el IVA mínimoSin embargo, deberá tenerse presente que el IVA de las compras que efectúe para realizar la actividad, no se podrá deducir y constituirá un costo para la empresa.

Los contribuyentes de IVA Mínimo deberán pagar un importe mensual en concepto del IVA mínimo, el cual se ajusta el 1º de enero de cada año.

Las empresas unipersonales no deberán presentar declaraciones juradas.

Las sociedades de hecho y las sociedades civiles integradas por personas físicas residentes, presentarán la declaración jurada del impuesto al patrimonio (Formulario 2148 – Aplicación Sigma) asignando el patrimonio a los socios que las integran, quienes computarán el mismo en su liquidación personal.

Los restantes contribuyentes (a modo de ejemplo: sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada) deberán liquidar (Formulario 2148 – Aplicación Sigma) y abonar el impuesto al patrimonio.

 
Impuesto al Valor Agregado (IVA)

El IVA grava la circulación interna de bienes y la prestación de servicios dentro del territorio nacional, la introducción de bienes al país y la agregación de valor originada en la construcción realizada sobre inmuebles.Tiene una tasa básica de 22% y una tasa mínima de 10% (únicamente para determinados bienes o servicios considerados de primera necesidad y mencionados por la reglamentación del tributo). La exportación de bienes y de servicios taxativamente previstos en la normativa están exonerados. Impuesto Específico InternoEl IMESI grava la primera enajenación, a cualquier título, de los bienes específicamente enumerados, con la tasa que fije el Poder Ejecutivo, cuyo valor máximo en cada caso se indica. Contribuciones Especiales a la Seguridad Social (CESS)Las CESS son los aportes jubilatorios, por servicios bonificados, FONASA, Fondo de Reconversión Laboral y Fondo de Garantía de Créditos Laborales y aplican a la actividad personal remunerada dentro del territorio nacional.En nuestro País, el Sistema de Seguridad Social es mixto, esto es, parte administrado por BPS y parte por las AFAP (ahorro individual).Las Unipersonales sin dependientes aportarán en base a fictos divididos en 10 categorías, debiendo aportar conforme el siguiente cuadro:

Empresas Unipersonales sin dependientes:

Aporte total del beneficiario del SNS (los montos podrán variar a medida que transcurre el tiempo)

Categoría

BFC

Monto gravado

Sin cónyuge

Con cónyuge

Con aporte al SNS por actividad dependiente (SS 2, 28, 29 y 30)

Con Hijos (SS 1)

Sin hijos (SS 15)

Con hijos (SS 16)

Sin hijos (SS 17)

11

13.187

6.211

5.771

6.799

6.358

3.342

2da

15

17.982

7.295

6.855

7.883

7.442

4.426

3ra

20

23.976

8.649

8.209

9.237

8.796

5.780

4ta

25

29.970

10.005

9.565

10.593

10.152

7.136

5ta

30

35.963

11.358

10.918

11.946

11.505

8.489

6ta

36

43.156

12.984

12.544

13.572

13.131

10.115

7ma 

42

50.349

14.609

14.169

15.197

14.756

11.740

8va 

48

57.541

16.236

15.796

16.824

16.383

13.367

9na

54

64.734

17.861

17.421

18.449

18.008

14.992

10ma

60

71.927

19.487

19.047

20.075

19.634

16.618

 

Para Unipersonales con dependientes las tasas son:- 15% para el empleado y 7,5% para la empresa;- 0,125% para Fondo de Reconversión Laboral;- 0,025% para Fondo de Garantía de Créditos Laborales; y- Con relación a la contribución por servicios bonificados, es un aporte de carácter patronal que se aplica a determinadas actividades que suponen riesgo de vida o afecten la integridad física o mental del trabajador. Las tasas a aplicar varían entre el 6.9 % y el 27.5% dependiendo de la actividad y el cómputo otorgado.Con respecto al Fonasa se componen de los aportes personales, que varían en función de la remuneración y situación familiar del trabajador, y los aportes patronales con una tasa del 5 % y el Complemento de Cuota mutual cuando corresponda.Impuesto al Patrimonio               El Impuesto al Patrimonio grava la posesión por parte de Personas Físicas, Núcleos Familiares o Sucesiones Indivisas, de un patrimonio neto cuya cuantía supere el Mínimo No Imponible (MNI) correspondiente, situado en el país a la fecha de cierre del año civil (31 de diciembre). No pagarán patrimonio empresarial las Unipersonales, sociedades de hecho y sociedades civiles integradas por personas físicas residentes y computarán dicho patrimonio en la liquidación como persona física en el caso que superen el mínimo no imponible correspondiente ($ 4.491.000 para el ejercicio 2019).

La sociedad de hecho es un emprendimiento entre dos o más personas que no se ha instrumentado conforme los requisitos y trámites legales para su regular constitución para la creación (también) de un patrimonio de afectación jurídicamente independiente.

Requisitos básicos:

Similares a la Unipersonal (modalidad presencial), los requisitos para la registración de una sociedad de hecho consisten en:

– Formularios 0351 y 0352 de DGI-BPS (en 3 vías c/u); especificación del rubro de actividad (principal y secundaria, en su caso) y demás información solicitada.

– Declaración Jurada de Trabajadores No Dependientes (For. REC. 205 BPS)

– Documentación diversa solicitada por la Administración: i) 2 copias de documento de identidad de cada socio (y copia del documento del apoderado para el trámite, en su caso); ii) Certificado notarial conteniendo: firmas y datos personales (nombres y apellidos, documentos, estados civiles, nacionalidades, capacidad legal, domicilios en el país); iii) Domicilio fiscal (o donde pretenden desarrollar la actividad).

Este certificado podrá ser obviado presentando factura original -de no más de 60 días- o contrato con las empresas proveedoras del Estado (UTE, ANTEL, OSE), a nombre de cualquiera de los integrantes de la empresa.


PLAZO: 10 días previos al inicio de la actividad, hasta su inicio (el no cumplimiento de los plazos genera sanciones).
 
Ventajas:

– Simplicidad para la constitución y clausura de la empresa

– Bajos costos de constitución y de administración

– No requiere de capital mínimo

– Flexibilidad para la administración y toma de decisiones

– Puede dedicarse a más de un solo rubro

Desventajas:

– Carece de un patrimonio independiente de los de sus socios;

– Las obligaciones y derechos se contraen a cargo y en favor de todos y cada uno de los integrantes (responsabilidad solidaria), quienes responden ilimitadamente con la totalidad de su patrimonio personal (además del patrimonio social)

– Cualquiera de los socios puede solicitar su desvinculación y rescisión en cualquier momento

– No se pueden oponer a terceros los términos contractuales entre los socios

Régimen Tributario:

Si bien la tributación dependerá de la actividad particular y su facturación, básicamente la sociedad de hecho podría tributar, fundamentalmente:

– IRAE

– IRPF (utilidades distribuidas por sujetos pasivos del IRAE)

– IPE

– IVA

– Monotributo (en caso de no tener dependientes y un máximo de dos socios o tres socios familiares con hasta un cuarto grado de consanguinidad o un segundo de afinidad del titular del monotributo)

– IMESI

– Contribuciones Especiales a la Seguridad Social

Las sociedades de responsabilidad limitada (“S.R.L.”) son aquéllas en las que el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas. Se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación del tipo social (ejemplo: “Rodríguez & Rodríguez S.R.L.” o “Tus manteles S.R.L.”).

Requisitos de constitución:

Celebración del contrato de sociedad, otorgado en escritura pública o privada, conteniendo la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social (S.R.L. en este caso), la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie (en su caso) y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas y el plazo de la sociedad. Posteriormente, corresponderá la registración del contrato (Registro Nacional de Comercio, Sección Personas Jurídicas) y publicación de un extracto en el Diario Oficial. Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Si bien la cesión de cuotas entre los socios es libre, al ser una sociedad que introduce un elemento personal, no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos (sin computar el capital del socio cedente)..

Algunas Ventajas:

– Términos contractuales claros oponibles a los socios y a terceros

– Los socios no responden con su patrimonio personal por las deudas comerciales (a no ser por fraude) y su responsabilidad se limita a lo aportado (esto es: equity o capital de riesgo)

– No están sometidas al contralor de la Auditoría Interna de la Nación y su funcionamiento es más sencillo que el de una sociedad anónima

– Los socios tienen preferencia en la adquisición de las cuotas

Algunas Desventajas:

– Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años

– Los socios son responsables por las deudas de naturaleza salarial y de seguridad social de la sociedad, así como por el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE)

– Las cuotas no son representables en títulos negociables

– Comparativamente a una sociedad anónima, la cesión de las cuotas implica un procedimiento más complejo.

Régimen Tributario:

Si bien la tributación dependerá de la actividad particular, su facturación y la conveniencia, básicamente la SRL tributará, fundamentalmente:

Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas

Deberá tenerse presente con relación a este impuesto que, también dependiendo de los ingresos particulares de la S.R.L. (inferiores a 4:000.000 de Unidades Indexadas) y de la naturaleza de las rentas (puras de capital, de trabajo o combinación de ambas), existe la posibilidad de optar por IRAE ficto con tasas inferiores al real, aunque su conveniencia también dependerá de los gastos deducibles conforme la reglamentación. En caso de superar ese límite, deberá regirse por el régimen de contabilidad previsto por la reglamentación (suficiente). Si se optare por el régimen de contabilidad suficiente (sin estar obligado a ellos, deberá permanecer por un mínimo de tres ejercicios.

Para la determinación de la renta ficta, existen determinadas escalas y porcentajes, dependiendo del origen de las rentas (puras de capital, trabajo o combinadas).

Impuesto a las Pequeñas Empresas (“IPE”)

Para los emprendimientos de reducida dimensión, las S.R.L. que obtengan “rentas empresariales” (combinación de capital y trabajo) también pueden tributar el IPE (sustitutivo del IRAE y el IVA). Los ingresos anuales no podrán superar las 305.000 UI.

Impuesto al Valor Agregado

Impuesto al Patrimonio (IPAT)

El IPAT es un impuesto que grava la diferencia de activo y pasivo ajustado fiscalmente. El patrimonio comprenderá todos los bienes situados, colocados o utilizados económicamente en la República al 31 de diciembre. Debe tenerse presente que, a los efectos de quedar comprendido

  • IRPF: La renta por dividendos y utilidades distribuidas por contribuyentes del I.R.A.E. (caso S.R.L.), se considerará devengada cuando el órgano social competente o los socios a falta de éste hayan resuelto dicha distribución. A partir de la reforma tributaria vigente desde el año 2007, los dividendos pagados o acreditados por contribuyentes de IRAE y provenientes de rentas gravadas por el IRAE están gravadas por el IRPF a la tasa del 7%.
  • IMESI: En la medida que la actividad de la S.R.L. esté comprendida en sus previsiones, el IMESI grava la primera enajenación, a cualquier título, de los bienes específicamente enumerados, con la tasa que fije el Poder Ejecutivo, cuyo valor máximo en cada caso se indica.

Contribuciones Especiales a la Seguridad Social: Sin perjuicio del régimen general de aportación para trabajadores, los socios de la S.R.L. que desarrollen actividad dentro de su empresa, aportarán de manera ficta por el valor mayor entre su propio salario, el máximo salario abonado por la empresa o 15 BPC.

La constitución de una sociedad anónima también supone la creación de un patrimonio independiente al de sus fundadores y accionistas, en la cual la responsabilidad de éstos se limitará a lo invertido en la sociedad y no serán responsables por las deudas sociales (en tanto no se actúe en fraude a la Ley, los accionistas o los terceros). Su capital se divide en acciones que, a su vez, podrán representarse en títulos negociables libremente transferibles (sin perjuicio de la posibilidad de limitar su transferencia mediante acuerdos de accionistas).

Al celebrar el contrato social (“estatuto” en una S.A.), los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50 %. Es ampliamente difundido en la práctica adquirir una S.A. pre-constituida, sin perjuicio de la conveniencia de la redacción de estatutos a medida, dependiendo de la situación particular.

Lo órganos fundamentales de la S.A. son: i) el órgano de administración (administrador o directorio); ii) asamblea de accionistas (ordinaria, extraordinaria o especiales -para el caso de estar el capital dividido en distintas clases de acciones-).

Los miembros del órgano de administración son electos en asamblea ordinaria (en principio) y son esencialmente removibles.

La asamblea ordinaria se reúne anualmente a los efectos de considerar: 1) Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico; 2)  Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución; 3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Requisitos de constitución:

– Suscripción de estatutos sociales conteniendo: i) individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas; ii) la naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones; iii)El plazo (que podrá superar los treinta años); iv) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.- Presentación ante la Auditoría Interna de la Nación- Registración del estatuto (Registro Nacional de Comercio, Sección Personas Jurídicas) y publicación de un extracto en el Diario Oficial y otro diario a elección.- Inscripción en Ventanilla Única BPS-DGI

Algunas Ventajas

– Términos contractuales claros oponibles a los socios y a terceros

– Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas comerciales (a no por ser fraude) y su responsabilidad se limita a lo aportado (esto es: equity o capital de riesgo)

– Los accionistas pueden transferir su participación en el capital accionario libremente y de manera más simple que si se tratare de sociedades con impronta personalista (esto se debe a que las S.A. son sociedades en las cuales se prioriza el capital y no así a la persona particular).

Algunas desventajas:

– Costos y complejidad en la constitución y administración

– Funcionamiento más complejo y contralor estatal (Auditoría Interna de la Nación)

 Régimen Tributario:

  • IRAE
  • IVA
  • IPAT
  • IRPF sobre la distribución de dividendos a los accionistas (7%).
  • IMESI en la medida que la actividad de la sociedad esté comprendida en sus previsiones
  • Impuesto al Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA): es un impuesto que grava la constitución de sociedades anónimas, incluso en aquellos casos en que sea consecuencia de transformación, fusión o escisión y el cierre de cada ejercicio fiscal, independientemente de que la sociedad haya tenido o no actividad
  • CESS

Los comentarios o conceptos generales vertidos en la presente Sección NO constituyen asesoramiento jurídico (legal o tributario) de ningún tipo, ni abarcan las diversas situaciones específicas posibles involucradas a cada emprendimiento en particular, motivo por el cual cada Usuario deberá consultar con su profesional de confianza a sus efectos.
30/10/2020